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相続した非上場株式の譲渡とみなし配当 2021.1.14

相続又は遺贈により取得した非上場会社の株式をその発行会社に譲渡した場合、譲渡価額や譲渡のタイミングによって、色々と課税上の制約を受けることがあります。

《例》
R3.1.1　法人代表者死亡
代表者の長男が非上場株式を相続により取得
400万円はいわゆる額面金額



①上図のように、法人の代表者等が死亡した際に、納税資金捻出のために相続人が同族法人に対し自己株式の譲渡を行う、といった場合、同族法人への株式譲渡となりますので、所得税法第59条の規定を気にしながら譲渡価額を決定します。
具体的には、取引相場のない株式の評価（法人税額相当額の控除なし）を行い、算出額の51％以上で売買価額を決定します。

このケースの売却価額600万円は時価800万円の1/2以上であり、所法59条の低額譲渡には当たりません。
ただし、時価額の1/2以上であっても同族法人の行為否認（所法157条）として認定課税を受ける可能性があります。

②法人株価に含み益がある場合には、法人の資本部分を上回る時価となり、資本部分を上回る部分は「みなし配当」として譲渡した相続人の配当所得となります（法人税法24条）。

出資価額の400万円までが法人が株式として取得できる限度額となり、法人税法24条では、上回った200万円が譲渡者のみなし配当所得。

この配当所得は原則源泉分離課税となり、20.42％の源泉所得税が課税されます。
確定申告をする場合には超過累進税率によって、非常に高額な所得税が課税されることになります。
これに対する措置として、「みなし配当」課税部分を株式譲渡所得として取り扱うという特例があります（租税特別措置法第9条の7）。
具体的には、法人株式を譲渡しようとする相続人がその譲渡時までに、発行会社に対し「相続財産に係る非上場株式をその発行会社に譲渡した場合のみなし配当課税の特例に関する届出書」という書式を提出し、発行会社はその書類に必要事項を記入したうえで、法人の本店所在地の所轄税務署長あてに提出します。

その上で、相続税申告書の提出期限から3年以内に法人株式の売買を行います。
そうすることで、「みなし配当」課税（総合）が株式譲渡所得課税（分離）となり、税率は一律国税15％、地方税5％となります。
そして「相続財産に係る譲渡所得の課税の特例」（措置法39条）を適用して、譲渡所得の取得費加算を行うこともできるのです。

所定の書類提出により、みなし配当所得を回避し株式譲渡所得とすることができる。
メリット1　超過累進税率　⇒　株式譲渡　申告分離課税
メリット2　取得費加算の特例　適用可能

相続税納税資金捻出のために、同族法人株式の自社買取を検討される場合、この特例を知っているのと知らないのでは大きな違いがありますよ！！